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北新建材:关于收购四川蜀羊防水材料有限公司

作者: 必威体育 发布时间: 2019年10月21日 16:31:05

证券代码:000786 证券简称:北新建材 公告编号:2019-044

北新集团建材股份有限公司关于收购四川蜀羊防水材料有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

为推进防水材料业务的投资和布局,北新集团建材股份有限公司(以下简称公司)于2019年8月26日与骆晓彬、高伟在北京市签署了《关于四川蜀羊防水材料有限公司的股权转让协议》,约定公司以34,650万元的价格受让骆晓彬、高伟合计持有的四川蜀羊防水材料有限公司(以下简称四川蜀羊)70%的股权。

本次对外投资已经公司第六届董事会第十九次临时会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的相关规定,本次对外投资不需要提交公司股东大会审议,本次投资事项不构成关联交易和重大资产重组。

二、交易对手方介绍

本次对外投资的交易对手方为自然人骆晓彬和高伟,其中,骆晓彬持有四川蜀羊93.01%的股权;高伟持有四川蜀羊6.99%的股权。骆

晓彬与高伟为夫妻关系。四川蜀羊拥有四川成都、四川眉山、陕西咸阳、江西九江四个产业基地,目前已发展成为中国防水材料行业西南领军企业,是中国建筑防水协会副会长单位,全国房地产500强首选供应商,中国建材企业500强企业,中国防水材料十强企业。

经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网,骆晓彬和高伟均未被列入失信被执行人名单。

三、投资标的的基本情况

(一)投资标的的工商登记信息

四川蜀羊系成立于2001年9月28日的有限责任公司,目前持有崇州市行政审批局核发的统一社会信用代码为915101847323425914的《营业执照》,住所为崇州市工业集中发展区元通工业点,法定代表人为骆晓彬,注册资本为10,020万元,骆晓彬认缴出资额9,320万元,持有四川蜀羊93.01%股权;高伟认缴出资额为700万元,持有四川蜀羊6.99%股权。四川蜀羊的经营范围为防水卷材、防水涂料、防腐涂料、沥青制品、隔音材料、吸音材料生产、销售,建筑防水工程施工(凭资质证在有效期内经营),建筑保温隔热材料生产、施工(凭资质证在有效期内经营),润滑油销售,对外贸易,普通货运。四川蜀羊的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

截至本公告披露日,四川蜀羊直接或间接拥有的下属子公司包括蜀羊防水科技有限公司、四川省蜀羊防水工程有限公司、陕西蜀羊防水工程有限公司、陕西蜀羊防水材料有限公司、江西蜀羊防水材料有

限公司、上海蜀羊防水材料科技有限公司(以下统称蜀羊集团)。

(二)投资标的的财务数据

根据公司聘请的审计机构出具的审计报告,四川蜀羊截至2018年12月31日的资产总额为56,138.84万元,负债总额为28,925.00万元,净资产为27,213.84万元,2018年度的营业收入为611,41.74万元,实现的净利润为6,911.24万元;四川蜀羊截至2019年2月28日的资产总额为51,786.84万元,负债总额为24,348.83万元,净资产为27,438.01万元,2019年1-2月份的营业收入为6,839.98万元,实现的净利润为972.63万元。

(三)投资标的的评估情况

2019年8月12日,北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)出具了《资产评估报告》(北方亚事评报字﹝2019﹞第01-463号)。2019年8月22日,该资产评估报告在中国建材集团有限公司完成备案。本次评估以持续使用和公开市场为前提,结合委估对象的实际情况,分别采用资产基础法和收益法对四川蜀羊的股东全部权益价值进行估算,然后加以校核。考虑评估方法的适用前提和为满足评估目的,选用收益法评估结果作为最终评估结论。评估基准日:2019年2月28日。经备案的评估结果如下:

四川蜀羊防水材料有限公司经审计净资产账面价值为27,438.01万元,经评估股东全部权益价值为60,512.00万元,增值额33,073.99万元、增值率120.54%。

(四)投资标的失信被执行人信息

经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网,四川蜀羊未被列入失信被执行人名单。

四、对外投资合同的主要内容

就本次对外投资事宜,公司与骆晓彬、高伟签署了《关于四川蜀羊防水材料有限公司的股权转让协议》,该协议的主要内容如下:

(一)协议签署方

甲方(受让方):北新集团建材股份有限公司

乙方(转让方):指以下两名自然人

乙方一:骆晓彬

乙方二:高伟

(二)股权转让